Análisis y planificación de las operaciones corporativas

Planeando una Fusión y Adquisición

Operaciones corporativas

  • Fusión: dos (o más) sociedades juntan sus patrimonios y crean una nueva, con personalidad jurídica distinta de las que ya tenían.
  • Fusión por absorción: una sociedad absorbe el patrimonio de las demás y se unen bajo la personalidad jurídica de la absorbente.
  • Adquisición: una sociedad se hace con el control de otra comprando la mayoría de sus acciones. No se mezclan los patrimonios.
  • Escisión o segregación: una sociedad desaparece para transformarse en varias o una sociedad se deshace de una parte de sus activos.

Razón: Creación de valor para el accionista

  • Criterio fundamental para saber si la motivación es adecuada o para juzgar el éxito o fracaso de la operación.
  • La creación de valor beneficia a todas las partes involucradas o stakeholders (empleados, proveedores, clientes, etc.) y no sólo a los accionistas o shareholders.
  • Énfasis en el flujo de caja a largo plazo.
  • Más fácil de observar en empresas que cotizan en Bolsa.

¿Cómo saber si se crea valor?

  • Usando la metodología del análisis de proyectos de inversión (VAN positivo)
  • Consecución de sinergias:  Valor Empresa Combinada > Valor Empresas Separadas
  • Valor Neto de Adquisición positivo: quicklatex.com 6b883264cddf1121b4a973c2135ab402 l3 Análisis y planificación de las operaciones corporativas

Resumen del proceso seguido en una F&A

  1. Toma de decisiones
    • Crecimiento interno/orgánico vs. Crecimiento externo/inorgánico
    • Si crecimiento externo, alianza estratégica ó F&A
  2. Búsqueda del candidato idóneo
  3. Negociación de la operación
    • Adquisición amistosa/hostil según sea la respuesta del equipo directivo de la empresa objetivo.
    • Si la empresa cotiza en Bolsa, lanzamiento de una OPA
  4. Valoración de la empresa objetivo
    • A partir de los flujos de caja que se estima que la empresa puede generar en el futuro.
    • Sirve de base para la negociación, de la que surge el precio a pagar por la empresa.
    • Etapas
      1. Conocer la empresa y su cultura organizativa
      2. Conocer el equipo directivo y su entorno
      3. Estimar los flujos de caja que podrá generar en el futuro
      4. Conclusión
    • Si la empresa cotiza en Bolsa, tener en cuenta que se tendrá que pagar un precio superior al de cotización debido a la existencia de una prima, precio por controlar la empresa y para redistribuir las sinergias que se puedan lograr.
    • Si la empresa no cotiza en Bolsa, se podría valorar por comparación con compañías comparables que si coticen.

¿Por qué se realizan las fusiones y adquisiciones de empresas?

Integración horizontal y sinergia operativa

  • Aumento de los ingresos: Ampliación de la gama de productos, utilización más eficiente de los canales de distribución, etc..
  • Reducción de los costes vía economías de escala:
    • Economía de escala estática: Mejor aprovechamiento de factores que no varían al aumentar la producción (permite afrontar grandes inversiones al aumentar las ventas y el activo)
    • Economías de alcance: Aumentar el ritmo de producción o gama de productos compartiendo recursos.
    • Economías de escala dinámicas: Reducción de ineficiencias del sistema productivo.
  • Consecuencia: Aumento del poder de mercado, es decir, la posibilidad de establecer y mantener un precio superior al de la competencia o capacidad de aumentar los beneficios elevando los precios por encima del coste marginal. Se mide con el índice de Lerner:

(1)   quicklatex.com d21b1f3c42b5a97f225e63a910ecfca1 l3 Análisis y planificación de las operaciones corporativas

  • Tener en cuenta que un aumento de la cuota de mercado no implica siempre creación de valor.

Integración vertical

Se distingue entre integración vertical hacia adelante (para aproximarse al consumidor) e integración vertical hacia atrás (para aproximarse a la fuentes de materia prima utilizada).

  • Objetivo: Reducción de costes (de los factores de producción y de otro tipo)
  • Es necesario que se cree valor en el grupo empresarial, teniendo en cuenta los precios de transferencia internos.
  • Posibilidad de mejorar la capacidad de competir de la compañía.
  • Vigilancia de los estados: Leyes antimonopolio

Mejora de la gestión de la empresa adquirida

  • Objetivo: Cambio del equipo directivo para recuperar valor de mercado de la empresa.
  • Posible adquisición hostil (El equipo directivo intentará que los accionistas no venda al potencial adquiriente)

Ventajas fiscales no aprovechadas

  • Objetivo: Reducir la carga fiscal mediante la fusión
  • Sinergia fiscal = Valor actual de los ahorros impositivos producidos tras la fusión
  • Ejemplos: Compra de empresas rentables para compensar pérdidas, para beneficiarse de concesiones fiscales de la empresa objetivo, etc…

Empleo de fondos excedentes

Utilización de recursos líquidos sobrantes para adquirir otra empresa, en lugar de pagar dividendos. Es necesario que la operación cree valor para los accionistas.

Combinación de recursos complementarios

Adquisición de empresas pequeñas por oteras grandes para conseguir determinados componentes.

Por ejemplo, a la empresa grande no le interesa desarrollar un producto en el que está especializada la pequeña, o tiene dificultad para encontrar buenos directivos y adquiere otra del sector bien gestionada, o quiere entrar en un área de negocio que no tiene.

Diversificación del riesgo

Adquisición de una compañía de otro sector/negocio para formar un conglomerado.

  • Se reduce el riesgo económico al invertir en negocios que no están perfectamente correlacionados.
  • No se crea valor para el accionista, que puede diversificar el riesgo como inversor particular.
  • Suele beneficiar a los directivos.

Motivaciones de los directivos

  • Extensión del control (nº de empleados, volumen de ventas, presupuesto, activos, etc.)
  • Problema de agencia: Los directivos poseen solo una pequeña parte del capital, por lo que pueden tener sus propios objetivos. Para evitarlo, está la posibilidad de ofrecer primas relacionadas con los beneficios obtenidos.

Sinergia financiera

Aumentar la capacidad de endeudamiento de la empresa resultante.

  • Diversificación no relacionada (negocios diferentes): Se puede reducir el riesgo mediante la combinación de dos corrientes de liquidez que no estén perfectamente correlacionadas.
  • Traspaso de valor desde los accionistas hacia los acreedores anteriores a la operación.

Crecimiento externo

Adquirir otra empresa para lograr una tasa de crecimiento determinada, quen o se puede alcanzar con el crecimiento interno.

  • El crecimiento externo es más arriesgado y posiblemente más caro que el crecimiento interno.
  • Tener en cuenta si se crea valor para el accionista.
  • Considerar la alternativa de alianzas con otras empresas, en lugar de F&A

F&A como defensa

  • Ante una posible adquisición hostil: con la F&A se aumenta el valor de mercado para que el comprador le sea más difícil hacerse con el control de la empresa.
  • Aprovechar información privilegiada sobre la empresa a adquirir: se comprar empresas que se consideran infravaloradas.
  • Razones personales de los directivos: los directivos desean ser propietarios (de toda la empresa o en parte) y lanzan una OPA sobre la mayoría de las acciones o negocian con el accionista principal.
  • Compra de una empresa competidora para reducir la competencia.
  • Hacer una F&A por imitar a la competencia, al líder del sector o al mercado en general.

El proceso de búsqueda de la empresa objetivo

Los objetivos empresariales perseguidos con la operación deben estar claros y especificados.

¿QUÉ? – Sector, productos y mercados

  • ¿Mismo sector u otro nuevo? Razones que lo justifiquen
  • ¿Se desean ofrecer productos nuevos?
  • ¿Se puede solucionar sin necesidad de adquirir otra empresa?
  • ¿Qué mercados muestran elevado crecimiento?
  • ¿Qué hace la competencia?

¿CUÁNTO? – Cuota de mercado que se pretende conseguir

  • Conocer cuotas de mercado actuales y objetivos a distintos plazos
  • Tener en cuenta que mayor cuota de mercado no significa siempre mayor rentablilidad
  • Posibles problemas con la regulación del mercado.
  • Mayor cuota de mecado, ¿nacional o en el extranjero?

¿CÓMO? – Inversión de capital necesario

  • Los planes de desarrollo han de ajustarse a presupuesto de gastos diseñado para mantener el equilibrio en niveles de endeudamiento, recursos propios y tesorería.
  • Considerar el efecto del endeudamiento sobre el riesgo de insolvencia, sobre la rentabildiad (¿apalancamiento financiero positivo?), sobre el precio de mercado de las acciones, etc.

¿DÓNDE? – ¿En que país?

  • Dificultades de adquisición de compañías extranjeras: Importancia de valorar bien sus ventajas/inconvenientes
  • Posibles motivos:
    • Explotar imperfecciones del mercado (menores costes laborales y de materias primas, mayor demanda del producto, desregulación, etc.)
    • Utilizar activos intangibles (imagen de marca, patentes, etc.)
    • Arbitraje fiscal (aprovechar diferencias en fiscalidad)
    • Reducir el riesgo mediante diversificación geográfica
    • Aprovechar las diferencias en mercados de capitales y de divisas
    • Gobierno corporativo
  • Considerar temas organizativos (dirección desde central o autonomía) y posibles riesgos (económico, político. etc.)

¿QUIÉN? – Criterios de selección de empresas candidatas

  • Criterios claros de aceptación de candidatos
  • Búsqueda de empresas que cumplan los criterios
  • Investigación de las empresas candidatas

El papel de los bancos de inversión. Funciones:

  • Señalar oportunidades de negocio
  • Asesoramiento a una de las partes
  • Asesoramiento sobre negociación de precio y condiciones
  • Asesorar sobre cuestiones legales
  • Coordinar a los otros asesores.

Bibliografía

  • Mascareñas, J. (2011): Fusiones, adquisiciones y valoración de empresas. Ed. Ecobook.

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