Contabilidad II

Características de la Sociedad Anónima

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Características generales

El auge actual de las sociedades anónimas es debido a importantes ventajas derivadas de esta forma asociativa, de entre las cuales caben citar las siguientes:

  • La limitación de la responsabilidad de los socios es fundamental.
  • La estabilidad es mucho mayor mayor en este tipo de sociedades.
  • El carácter generalmente transferible de sus acciones.
  • La forma de administración. La gestión esta centralizada y es ejercida por órganos elegidos por los accionistas.
  • Facilidad de financiación tanto propio como ajena.

Los órganos de gobierno de la sociedad anónima están formados por:

  • La Junta General de Accionistas
  • Los administradores
  • El Consejo de Administración
El concepto

El artículo 1 del TRLSA señala:

en la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Por tanto, la sociedad anónima es una sociedad capitalista, por acciones y de responsabilidad limitada.

Denominación

La denominación es libre con la sola obligación de indicar la palabra "sociedad anónima" o su abreviatura "S.A."

Carácter mercantil

La sociedad anónima tendrá carácter mercantil.

Capital mínimo

El capital social no podrá ser inferior a 60.101,21€ (10.000.000 Ptas.)

Nacionalidad

Todas las sociedades anónimas que tengan domicilio en España serán españolas, y deberán tener su domicilio en España aquellas cuyo principal establecimiento radique en España.

Medidas de protección de la cifra capital
  • Debe estar inequívocamente en los estatutos
  • Para poder constituir una sociedad su capital debe estar suscrito en su totalidad
  • El capital deberá estar desembolsado, en al menos, una cuarta parte.
  • La cifra sólo puede variar cumpliendo los requisitos legales
  • El capital se integrará por las aportaciones de los socios
Otras medidas de defensa y protección
  • Se establece una serie de normas cautelares para la valoración de las aportaciones dinerarias
  • Se prohíbe la emisión de acciones a la par. Si se puede, emitir acciones con prima.
  • Es obligatorio destinar el 10% de beneficios a reserva legal, hasta alcanzar, al menos, el 20% del capital social.
  • Los acreedores sociales podrán oponerse a reducciones de capital, si no se cumplen determinados requisitos.
  • Sólo se podrá repartir dividendos si el patrimonio neto no es inferior al capital social, antes y después del reparto.
Tipos especiales de sociedades anónimas
  • Sociedad anónima unipersonal (Ver art. 311 TRLSA)
  • Sociedad anónima europea (Ver Ley 19/2005  del 14 de noviembre)

Consideraciones generales sobre las acciones

Las acciones como parte de capital

La acción representa una parte alícuota del capital. Cuando una sociedad anónima emite acciones está emitiendo instrumentos financieros, que se pueden catalogar bien como pasivo financiero, bien como instrumentos de patrimonio propio.

Contablemente las acciones dejan de ser parte de capital cuando estas se contabilizan como pasivo financiero.

La acción como valor mobiliario

Las acciones tendrán la consideración de valores mobiliarios.

La acción como expresión de la condición de socio

Derechos mínimos que confiere la acción a su titular:

  • Derecho a participar en las ganancias sociales
  • Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación
  • Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones y de obligaciones convertibles en acciones
  • Derecho a votar en las Juntas Generales
  • Derecho de información

Clases de Acciones y calificación contable

Las emisiones de capital pueden ser calificadas:

  • Pasivo:
    • Una emisión de capital en que exista pacto de recompra por parte de la sociedad emisora
    • Una emisión de capital con remuneración predeterminada que la sociedad emisora no puede evitar el pago o entrega de efectivos
    • Una emisión de capital en que el inversor tenga derecho a pedir a la sociedad emisora el reembolso a una fecha, o por un importe determinado.
  • Patrimonio neto:
    • Una emisión de capital en que la sociedad emisora tiene derecho a evitar el pago o entrega de activos.
    • Una emisión de capital en que el contrato supone una participación residual en los activos una vez deducidos los pasivos
    • Una emisión de capital en que no se conceda al inversor el derecho a exigir un reembolso

Acciones ordinarias

  • No tienen derecho a reembolso en plazo y cuantía determinados
  • No tienen derecho a una retribución fija
  • Su emisión supone un instrumento de patrimonio propio y se contabilizará como:
    - Capital Social
    - Prima de emisión

Acciones preferentes

  • Como pasivo financiero
  • Como instrumento de patrimonio neto
  • Como instrumento financiero compuesto

Acciones sin voto

  • No tienen derecho de reembolso en plazo y cuantía determinada
  • Tienen derecho a retribución obligatoria determinada.
  • La privación del derecho a voto no influye para su catalogación contable
  • Tienen derecho a participar en el reparto del dividendo ordinario en las mismas condiciones que las acciones ordinarias
  • Tienen derecho a ser reembolsadas, en caso de liquidación, antes que las acciones ordinarias

Acciones rescatables

  • Tienen derecho a reembolso en plazo y cuantía determinada
  • El plazo lo puede ejercer, la sociedad, el accionista o ambos

Valor de la Acción

  • Valor nominal: Es la parte de capital social que corresponde a cada una de ellas.
  • Valor de emisión: Es el valor por el que la sociedad emite las acciones. VE >= VN, la diferencia es la prima de emisión
  • Valor de cotización: Es el precio que tiene la acción en el mercado secundario.
    • Si VC > VN ; Cotiza sobre la par
    • Si VC = VN ; Cotiza a la par
    • Si VC < VN ; Cotiza bajo la par
  • Valor teórico: Resultado de dividir el patrimonio neto entre el número de acciones.
  • Valor razonable: Es el importe por el que puede ser intercambiado un activo o liquidado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas que realicen una transacción en condiciones de independencia mutua.
  • Valor teórico ajustado: Consiste en realizar a los distintos elementos patrimoniales determinados ajustes que aproximen su valor contable al valor de mercado.

Pasivos

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LA FINANCIACION EN LA EMPRESA

El Pasivo de la empresa está constituido por las fuentes de financiación y el activo representa la inversión realizada con esa financiación.

La principal ventaja de los pasivos es su remuneración constituye para la empresa deudora un gasto, por lo que se pagan menos impuestos que si la financiación fuera propia, al ser este gasto de intereses deducible fiscalmente.

El pasivo está representado por las deudas u obligaciones surgidas de una transacción anterior entre deudor y acreedor, cuya cancelación supone el pago de dinero, la entrega de otro activo distinto al dinero o la prestación de servicios, por parte de la empresa deudora de esta obligación.

Las diferentes clases de pasivos las podemos clasificar en:

  • Por la determinación del importe a satisfacer

      • Pasivo cierto. Cuando está exactamente determinado en unidades monetarias.

      • Pasivo estimado. Cuando su cuantificación está supeditada a determinadas estimaciones (garantías de posventa,…).

      • Pasivo contingente o potencial. No figura en Balance y viene dado por un hecho que la empresa no controla ni puede controlar (ej. Un litigio con un cliente). Una contingencia puede derivar en un pasivo, por lo que a veces la diferencia es sólo una cuestión temporal.

  • Por el plazo de reembolso

      • Pasivos circulantes, corrientes o a corto plazo. Se reembolsan dentro del ejercicio económico siguiente a la fecha que se establece en Balance. Si el periodo de maduración de la empresa fuese superior al ejercicio económico, se calificaría de circulante al pasivo que venciera dentro de ese periodo.

      • Pasivos fijos, no corrientes, no circulantes a largo plazo o consolidados. Son aquellos cuyo vencimiento supera al ejercicio económico.

  • Por el origen de la deuda. La deuda puede nacer por:

    • Financiación afecta de provisión o espontánea. Cuando se adquiere un bien o servicio a crédito:
        • La financiación viene provocada por el ciclo de explotación de la empresa (financiación a corto plazo) y no suele tener un coste financiero explícito.

        • La financiación está provocada por la adquisición de activos fijos o proveedores de inmovilizado (financiación a largo plazo), suele tener coste financiero derivado del aplazamiento en el pago.

    • Financiación no afecta o negociada. Se pueden dividir en:
        • Pasivos bancarios de funcionamiento. Surgen como consecuencia de las necesidades transitorias de tesorería, que a veces pueden ser necesidades crónicas.

        • Pasivos de financiamiento. Comprende las deudas a largo plazo destinadas fundamentalmente (junto con la financiación propia) a la financiación de la estructura fija de la empresa, que está compuesta por:
              • Activos fijos

              • Inversión permanente o mínimamente en circulante

                1. Obligaciones y bonos

                2. Préstamos a largo plazo

              • Esta financiación a largo plazo tiene dos modalidades:

  • Por la existencia o no de garantías:

La financiación puede haber sido obtenida mediante garantías personales o reales (prenda o hipoteca), por lo que es necesario que sea distinguida en Balance con claridad esta circunstancia, por existir carácter preferencial sobre los activos que sirven de garantía.


EL VALOR DEL DINERO EN EL TIEMPO

En el estudio de los pasivos podemos presentar dos conceptos:

  • Valor futuro o final del dinero.

    Se denomina capitalización o acumulación.

    C – Capital
    Valor futuro = C * (1+i)n i – interés
    n – nº de años

  • Valor presente o actual del dinero. Se denomina descuento o actualización.

    Valor presente = (1 + i)n * i


VALOR NOMINAL Y ACTUAL DE LOS PASIVOS

Los pasivos financieros se pueden agrupar en:

  • Préstamos y créditos. Pasivos derivados de una sola persona física o jurídica denominada prestamista (acreedor). Quien obtiene el préstamo se denomina prestatario (deudor).

  • Empréstitos de obligaciones y bonos. Son préstamos materializados en títulos valores (negociables o transferibles), cuyos prestamistas son aquellos que suscriben el título denominado obligación o bono. La diferencia entre un bono y una obligación radica en que el bono suele emitirse a un plazo de reembolso menor que el de la obligación.

La diferencia entre préstamos y empréstitos es que el primero se materializa mediante un contrato de préstamo, donde se especifica el interés a satisfacer y el plazo de reembolso, mientras que el empréstito se materializa en unos títulos valores negociables en Bolsa, adoptando cotizaciones que pueden diferir del valor nominal o facial del título.

Los pasivos financieros deben de contabilizarse por el valor de reembolso que en cada momento vaya adquiriendo ese pasivo, para los que hay que tener en cuenta la acumulación o descuento de intereses. Desde el punto de vista de su coste financiero, los pasivos pueden agruparse en:

  • Pasivos con coste explícito. Cuando se indica el interés a satisfacer al reembolsar el pasivo.

  • Pasivos con coste implícito. Cuando lo que se indica es el importe a devolver al vencimiento y no el interés a pagar.

Aunque en los dos casos el interés es del 12%, la diferencia estriba en que en el primer caso se va anticipando la devolución de los intereses. Tanto en un caso como en otro el valor actual del préstamo es de 1.000 u.m., debiendo figurar por ese importe en Balance. Suele suceder con frecuencia que el documento que se firma sea por un importe que ya acumula los intereses (valor nominal del documento). En ese caso se registra por el valor nominal, pero contabilizando una contrapartida que resta ese nominal y lo convierte en valor actual.


VALOR NOMINAL Y VALOR ACTUAL O DE EMISION DE LAS OBLIGACIONES Y BONOS

En una obligación o bono, el valor nominal es aquel que figura en el título y sobre el que gira el tipo de interés a satisfacer. Dicho valor nominal coincidirá con el valor de emisión si el tipo de interés nominal coincide con el de mercado. La influencia en la ecuación del Balance será.

    1. ACTIVOS + GASTOS = PASIVOS + NETOS + INGRESOS

      Aumentan Aumentan

El importe por el que la empresa se endeuda coincidirá con el importe recibido sólo en el caso en que el interés para el acreedor coincida con el interés nominal.

La emisión de préstamos conlleva el desembolso de una serie de gastos iniciales, impuestos, gastos de notaría, etc. Estos gastos denominados de formalización de deudas tienen el carácter de gastos anticipados, a imputar a los ejercicios en que la empresa se beneficia del préstamo.

  • Créditos

  • Al obtener un crédito el pasivo va naciendo a medida que la empresa hace uso de dicho crédito. La concesión de un crédito no tiene influencia en la ecuación contable, por lo que es necesario informar al margen del Balance mediante información en la Memoria, Anexo a los estados financieros o usando las denominadas Cuentas de Orden. Estas cuentas no se suman a las cuentas patrimoniales.

  • Empréstitos de obligaciones (o bonos)

  • La emisión del título puede ser por el nominal, bajo la par o sobre la par, mientras que el reembolso sólo será por el nominal o sobre la par.

    El nominal es el importe sobre el que gira el tipo de interés nominal o explícito.

    El descuento de emisión (emisión bajo la par) junto con la prima de reembolso (reembolso por encima de la par) forman la llamada prima de amortización o prima de reembolso.

    La emisión puede conllevar unos gastos, como son los gastos de colocación, intermediación financiera, notaría, registros, etc., que se denominan Gastos de formalización de deudas o Gastos de emisión y que hacen que el interés efectivo soportado por el deudor aumente.

Devengo o amortización de los gastos por intereses diferidos (prima de amortización) y gastos de formalización de deudas (gastos de emisión)

Tanto los gastos por intereses diferidos y los gastos de formalización de deudas suponen un interés efectivo para el deudor. Estos costes diferidos deben de periodificarse durante la vida de empréstito, no pudiendo permanecer en Balance más tiempo que éste. Los criterios de cómputo son:

      • Linealmente. Una cantidad igual cada año durante la vida del empréstito.

      • Proporcionalmente a la deuda reembolsada o amortizada (en el caso de que la deuda se reembolse por partes).

      • Proporcionalmente a la deuda pendiente de reembolso o deuda viva (en el caso de que la deuda se reembolse por partes).

      • En función del tipo de interés para el prestatario.

  • Compra de obligaciones y bonos por la empresa emisora

Las obligaciones y bonos pueden adquirirse en el mercado secundario (Bolsa) a un precio de compra (cotización) que pueda suponer un beneficio para la empresa emisora de los mismos (deudor).

LOS PASIVOS EN EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD

Los pasivos se recogen en el PGC tanto por su origen como por su plazo:

Los pasivos financieros, incluyendo proveedores de inmovilizado, a largo plazo se recogen en el grupo 1, junto con otros pasivos de naturaleza diversa que se recogen en el subgrupo 14.

Si son a corto plazo se recogen en el grupo 5.

Los gastos diferidos derivados de pasivos se recogen en el subgrupo 27, figurando en el activo y no como compensadoras de pasivo.

Los pasivos derivados de operaciones de explotación están recogidos en el grupo 4.

Las normas de valoración (norma 7ª sobre Gastos a distribuir en varios ejercicios) indica que deberán de imputarse a resultados durante el plazo de vencimiento de las deudas, sin indicar un método concreto.

Respecto a los pasivos financieros, la norma 11ª indica:
  • Figurarán en Balance por su valor de reembolso. La diferencia entre dicho valor y la cantidad recibida figurará separadamente en el activo del Balance; tal diferencia debe imputarse anualmente a resultados en las cantidades que corresponda de acuerdo con un criterio financiero.

  • Las deudas por compras de inmovilizado se valorarán por su nominal. Los intereses incorporados al nominal, excluidos los que se hayan integrado en el valor del inmovilizado, figurarán separadamente en el activo del Balance, imputándose anualmente a resultados en las cantidades que corresponda de acuerdo con un criterio financiero.

  • Las cuentas de crédito figurarán en el Balance por el importe dispuesto, sin perjuicio de la información que deba de suministrarse en la memoria en relación con el importe disponible.


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