Concepto de Gobierno Corporativo

El Gobierno Corporativo está relacionado al concepto más amplio de “Gobernanza”

Gobernanza: El estudio de mecanismos, reglas y procedimientos mediante los cuales se ejerce la autoridad.

El campo de estudio comprende:

  • La búsqueda de principios, reglas y buenas prácticas
  • El diseño de mecanismos de representación
  • La eficaz persecución de los objetivos y misiones.

Posible definición, aunque restrictiva: “La forma en la que las organizaciones tratan de resolver el problema derivado de la separación entre propiedad y control, y donde los directivos y consejeros deciden como utilizar los activos de la empresa mientras que los inversores o propietarios controlan a los primeros a través exclusivamente de su interés en los rendimientos”

Otra posible definición: “El estudio y la práctica de cómo se establecen, controlan y modifican las relaciones entre los principales stakeholders de cada empresa: los propietarios, el consejo de administración, la dirección y los acreedores.

 

Tareas y actividades que comprende el Gobierno Corporativo

Parámetros de responsabilidades:

  • Prevención de actuaciones incorrectas.
  • Descripción de nuevas estructuras empresariales basadas en la descentralización y la independencia.
  • Protección a los inversores
  • Funcionamiento más eficaz de los mercados
  • Control del riesgo
  • Control de los conflictos de intereses en las organizaciones empresariales.

 

Núcleo de funciones de lo que se entiende por el objeto del Gobierno Corporativo
  • Gobierno
  • Control
  • Eficacia
  • Independencia
  • Transparencia

 

Exigencias a los miembros de los consejos de administración
  • Buena fé
    • Convicción de obrar honestamente.
    • Integridad
  • Debida diligencia “Independencia de criterio”
    • Estar debidamente informados y cualificados
    • Autonomía
    • Interés general de la empresa
  • Participación activa
    • Informarse
    • Participar
  • Perfil ajustado a la compañía
    • Habilidades gerenciales
    • Habilidades específicas
  • Profesionalización de los consejos

 

Gobernabilidad de las organizaciones
  • GOBERNANZA: Formas de ejercer la autoridad en una organización.
  • GESTIÓN: Coordinación de elementos buscando eficiencia en las organizaciones.
  • GOBIERNO / GESTIÓN EMPRESARIAL: Aplicación de la autoridad y los principios de gestión a las organizaciones empresariales con objeto de lograr sus fines.
  • GOBIERNO CORPORATIVO: Pautas de gobierno de las organizaciones orientadas a resolver los conflictos entre las partes y a evitar fraudes y comportamientos que afecten al resto de la sociedad.

 

Los códigos de Buen Gobierno

El conjunto de principios, estándares y buenas prácticas, de carácter voluntario, emitidos por un colectivo y referidos al gobierno de las empresas.

Finalidad: Servir como marco regulador integrado por disposiciones de carácter aclaratorio e interpretativo que pretenden ser asumidas en el seno de la empresa.

Intenta aumentar el capital reputacional de las empresas.

Ejemplos de códigos:

  • USA: “Principles of Corporate Governance” de la American Law Institute
  • UK: 1992 Informe Carbury, 1995 Greenbury, 2003 Combinated Code of Corporate Governance
  • ESPAÑA: 1998 Informe Olivenza, 2003 Informe Aldama
  • OCDE: “Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades”

 

Materias incluidas en los Códigos de Gobierno
  • Papel y Funcionamiento del Consejo de Administración cómo órgano colegial.
  • Equilibrio e independencia del Consejo de Administración.
  • Presidencia del Consejo de Administración
  • Nombramiento de los Consejeros.
  • Formación de los Consejeros.
  • Evaluación de los rendimientos.
  • Reelección de los administradores.
  • Remuneración de los administradores y directivos
  • Comités del consejo de administración
  • Información financiera y auditoria
  • Organización de la dirección
  • Relaciones con los accionistas.
  • Informe anual.

 

Papel de los Consejos de Administración y Gobierno Corporativo

Decálogo de prácticas deseables en las empresas como ejemplo de buen gobierno corporativo.

Fuente: Informe por “The Economist” de 2003

  • Estricta vigilancia sobre las finanzas de la compañía por consejeros cualificados e independientes, sin presión de la gerencia y con fondos para contratar sus propios consultores especializados.
  • Ausencia de intereses en conflicto por parte de los consejeros externos.
  • Consejo de administración homogéneo por habilidad y edad, seleccionado por un comité independiente del director general.
  • Compensaciones a los altos directivos que en forma convincente se encuentren más ligados al rendimiento a largo plazo por una variedad de criterios.
  • Severidad en los requerimientos de la empresa con respecto a la posibilidad de que ejecutivos y consejeros vendan sus acciones en momentos de alza.
  • Posibilidad de reuniones de miembros externos del consejo sin la presencia del director general.
  • El Consejo debe dar instrucciones breves y completas acerca de preguntas estratégicas, seguidas de un debate abierto.
  • El Consejo debe saber distanciarse de los aspectos operativos y orientarse hacia el ámbito general.
  • Las cuentas financieras deber ser accesibles y deben reflejar claramente los principios y consecuencias inherentes a las políticas y decisiones contables importantes.
  • La información debe ser transparente y debe darse explicación de las decisiones corporativas sobre asuntos estratégicos y de Gobierno Corporativo.

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